四川蓝光发展股份有限公司 对上交所关于公司业绩预告相关事项的监管工作函的回复

原标题：四川蓝光发展股份有限公司 对上交所关于公司业绩预告相关事项的监管工作函的回复

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司于2023年2月1日收到上海证券交易所《关于四川蓝光发展股份有限公司业绩预告相关事项的监管工作函》，现将监管工作函回复内容公告如下：

问题一、业绩预告显示，2022年公司经营情况及融资环境未得到改善，已完工开发产品房源和在建与待建开发项目未来很可能低于预期,拟计提约160亿元减值损失,主要为存货跌价准备。定期报告显示，2021年公司计提资产减值准备约65.7 亿元。请公司补充披露：（1）结合行业发展趋势、项目地域分布及周边可比楼盘价格变化、完工时间、销售去化情况及减值测试情况等，具体说明公司2022年度预计对各项目大额计提存货跌价准备的依据及合理性；（2）对比近三年存货跌价准备计提情况，结合相关政策、存货规模、项目售价变化和去化情况等，说明本期存货跌价准备计提相关政策是否与前期一致，本期计提减值增加的原因；（3）补充说明存货跌价迹象发生的时点，说明是否存在前期存货跌价准备计提不审慎、不及时的情形。

公司回复：

（1）结合行业发展趋势、项目地域分布及周边可比楼盘价格变化、完工时间、销售去化情况及减值测试情况等，具体说明公司 2022 年度预计对各项目大额计提存货跌价准备的依据及合理性。

公司2022年拟计提减值损失约160亿元，其中：

①因个别项目破产清算、重整及预重整等因素造成的公司前期投入的债权及股权的投资损失预估约26亿。

②根据存货项目所处市场情况、项目自身定位以及公司债务违约等风险持续影响的客观情况等预估计提存货跌价准备约134亿，具体说明如下：

2022年度，虽然支持房地产行业稳定健康发展的政策陆续出台，但政策落地以及向市场的传导需要一定时间，2022 年下半年房地产市场销售未出现明显好转，新房成交规模继续下降，房价走势疲弱，价格持续下跌。根据国家统计局数据，2022 年全国商品房销售面积135, 837万平方米，比上年下降 24.3%，其中住宅的销售面积下降 26.8%、销售额下降 28.3%。截止报告期末，公司现有项目主要分布在成都、天津、昆明等二线城市远郊区域以及茂名、达州、新乡等三四线城市，项目所处区域的房地产市场仍在持续承压，茂名、新乡、达州、昆明等城市甚至出现量价齐跌的情形。

公司主要项目所在城市2020年-2022年房地产市场情况统计表

注：以上数据取自克而瑞等第三方调研机构。

公司本期计提存货跌价准备城市分布情况

注：城市类型划分根据国家统计局划分标准划分；公司二线城市项目主要分布在该城市远郊区县，因按城市划分归属于二线。

公司本期主要项目分城市去化及完工情况

注：上述城市所列的各项计提额、去化及完工情况系该城市本期主要计提项目的相关数据。上述会计估计系公司初步核算结果，尚需履行进一步的财务报告内部控制程序，最终金额以公司年审注册会计师审计结果为准。

受上述项目所处区域市场影响，加之报告期内公司自身债务风险化解工作尚未得到有效化解，公司品牌仍在持续受损，公司经营情况及融资环境未得到改善，开发周期延长，成本增加。同时，公司已完工开发产品房源和在建与待建开发项目为保交付维稳以及偿付纾困资金，去化压力进一步加大，未来实现项目预期的难度加大。因此，本报告期公司根据存货项目当前所处市场情况、项目自身定位以及公司债务违约等风险持续影响的客观情况等预估计提存货跌价准备约134亿。

综上，本报告期内上述拟计提减值是公司管理层根据当前市场环境及公司客观情况的变化依据企业会计准则作出的合理预估。

（2）对比近三年存货跌价准备计提情况，结合相关政策、存货规模、项目售价变化和去化情况等，说明本期存货跌价准备计提相关政策是否与前期一致，本期计提减值增加的原因。

2019年至2021年各年度计提存货跌价准备金额分别为3.28亿元、1.66亿元和61.14亿元，本年度拟计提存货跌价准备约134亿元。

存货跌价准备计提会计政策：每个资产负债表日，公司会结合存货项目所处市场环境以及公司的销售策略进行减值测试，判断报告当期存货跌价准备情况；在进行减值测试时公司以成本与可变现净值孰低原则计价，在确定存货的可变现净值时以每个资产负债表日所能取得的最可靠证据为基础，并考虑该时点持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素综合确定，对存货成本高于其可变现净值的计提存货跌价准备。公司本期存货跌价准备计提相关政策与前期是一致的。

本期公司拟计提存货跌价准备约134亿元，主要原因系本期相较2021年及之前年度，房地产市场仍持续低迷，公司现有项目所在的二三线城市2022 年新房成交规模继续下降，价格持续下跌，客户购房预期进一步降低，去化较慢，公司2019年至2021年房地产业务销售金额分别为1015.37亿元、1035.36亿元、465.62亿元，本期销售金额仅为49.36亿元。同时，报告期内公司自身债务风险尚未得到有效化解，公司品牌仍在持续受损，公司经营情况及融资环境未得到改善，导致开发周期延长、成本增加，且部分项目公司因债务违约进入预重整、破产清算程序等实际情况，公司综合前述情况在本报告期估计计提134亿存货跌价准备。

（3）补充说明存货跌价迹象发生的时点，说明是否存在前期存货跌价准备计提不审慎、不及时的情形。

每个资产负债表日，公司均会依据《企业会计准则第1号-存货》相关规定及公司一贯的会计政策结合存货项目当时所处市场环境以及公司的销售策略、持有存货的目的等进行减值测试，判断报告当期存货跌价准备情况，公司不存在前期存货跌价准备计提不审慎、不及时的情形。

公司在进行2021年度减值测试时，当时点基于2022年初支持房地产行业稳定健康发展的政策陆续出台，预期能够带来积极的市场反应，但回顾2022年全年的实际发展情况，政策落地以及向市场的传导需要一定时间，2022年下半年市场整体仍然没有明显变化，不及预期；报告期内公司自身债务风险化解工作未实现预期进展，尚未得到有效化解；加之2022年公司债务违约规模、涉诉案件仍在持续增长，融资环境未得到改善，客户购房预期进一步降低；部分项目因债务违约导致存货被保全，使得项目现金流不及预期；供应商自身情况的变化及对和公司持续合作的预期变化，项目开发周期进一步延长、成本上升；部分项目公司出现因债务违约进入预重整、破产清算程序及抵押存货被执行等实际情况。2022年在上述因素的叠加影响下，使得公司于2022年存货出现了较大幅度的减值。

问题二、关于控制权状态。公司于2023年1月30日提交公告称, 控股股东蓝光集团所持公司部分股份被司法拍卖, 截止2023年1月20日，蓝光集团持有公司股份420,348,007 股，占公司总股本的13.85%，待本次拍卖成交的股份全部完成过户登记后，蓝光集团持有的公司股份将降至12.36%,公告显示上述股份变动目前暂不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更。请公司：（1）结合蓝光集团持股以及涉诉情况,说明公司股份是否存在进一步司法拍卖的可能，并评估司法拍卖事项对公司控制权及生产经营稳定性可能造成的影响；（2）结合公司股权结构、董事会决策审议机制等，说明是否存在控制权变更的可能以及相关方拟对此采取的措施。

公司回复：

（1）结合蓝光集团持股以及涉诉情况，说明公司股份是否存在进一步司法拍卖的可能，并评估司法拍卖事项对公司控制权及生产经营稳定性可能造成的影响：

截止2023年2月10日，蓝光投资控股集团有限公司（以下简称“蓝光集团”）持有公司股份372,918,185股，占公司总股本的12.29%，蓝光集团因债务问题产生的诉讼纠纷导致被司法冻结公司股份348,022,785股、轮候冻结2,102,398,325股。目前，蓝光集团仍在积极与债权人沟通解决方案，但若公司债务风险不能有效化解，蓝光集团债务问题后续仍不能得到稳妥解决，将不排除后续仍有进一步司法拍卖的可能，也不排除极端情况下蓝光集团所持公司股票被金融机构集中申请司法处置从而对控制权形成重大影响的情形。由于公司目前正处于债务风险化解和经营困难时期，若因蓝光集团股份司法拍卖导致公司出现无实际控制人的情形，将可能造成风险叠加，对公司生产经营稳定性形成不利影响。

（2）结合公司股权结构、董事会决策审议机制等，说明是否存在控制权变更的可能以及相关方拟对此采取的措施：

截止目前，蓝光集团仍为公司第一大股东，其可实际支配的上市公司股份表决权能够对公司股东大会的决议产生重大影响。截止2023年2月10日，公司前十大股东情况如下：

公司第八届董事会成员共9人，由股东大会选举产生，任期三年（2021年5月20日至2024年5月19日）。根据《公司章程》规定，公司董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行，董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过，涉及对外担保、利润分配事项，还应该经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。公司董事会严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》的规定履行董事职责和义务，行使董事会权力，维持公司稳定运营。

结合公司目前的持股情况、董事会运作情况以及公司日常经营管理实际情况等，蓝光集团目前仍拥有上市公司的控制权。目前，蓝光集团仍在切实履行其控股股东的主体责任，积极推动自身及上市公司风险化解综合工作，但由于其所持有公司股份处于冻结状态，根据蓝光集团的债务情况，后续存在司法拍卖的风险较大，不排除蓝光集团持股比例进一步降低，导致公司控制权发生变更的风险。

对此，公司仍将努力维持现有董事会和管理层的稳定，以稳经营、保交付为重心，在公司内部积极开展自救及管理提升工作，恢复公司正常经营。目前公司通过多轮的组织架构优化，进一步提升了组织管理效率，能够更加深入项目一线，最大程度推进复工复产和实现项目交付。同时，公司将借助目前房地产行业相关政策和行业趋势，积极争取对原有融资的展期和政府等相关部门纾困资金支持，加快推进自身债务风险化解工作，争取最大限度保障购房者和债权人的整体利益，维护全体股东的利益。蓝光集团仍将积极与债权人进行协商，在上市公司风险化解同时积极寻求自身解决途径，降低上市公司控制权变更风险。公司将严格履行信息披露义务，及时披露上述事项进展情况，并充分做好提示风险工作。

问题三、公司及董事、监事、高级管理人员应当高度重视2022 年年报编制和披露工作，积极配合审计机构出具审计报告，按期对外披露年报，并确保年报信息披露真实、准确、完整。

特此公告。

四川蓝光发展股份有限公司

董 事 会

2023年2月16日

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