成都云图控股股份有限公司 关于2022年度募集资金存放与 使用情况的专项报告

原标题：成都云图控股股份有限公司 关于2022年度募集资金存放与 使用情况的专项报告

（上接B97版）

在担保总额度范围内，由股东大会授权公司及子公司管理层签署具体的担保协议及相关法律文件，上述担保额度的有效期自相关股东大会批准之日起12个月，担保额度在有效期内可循环使用。公司董事会对上述担保事项均发表了相关意见，担保事项详情请见公司于2022年3月16日、2022年8月20日、2023年3月11日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告（公告编号：2022-023、2022-093、2023-013）。

（二）本次公司对子公司的担保额度使用情况及调剂情况

1、本次担保调剂情况

根据业务发展及实际经营需要，公司在2023年第二次临时股东大会审议批准的担保额度范围内，对子公司的担保额度进行了如下调剂：

注：上表中调剂前担保余额未包含本次担保使用的额度。

2、本次担保额度使用情况

单位：万元

注：1、上表中的担保额度在股东大会审批有效期内可循环使用，即任一时点不超过经审批最高担保额度即可。

2、上表中经审批最高担保额度包含本次调剂的担保额度；剩余可用担保额度系经审批最高担保额度减去本次担保后的担保余额。

二、担保进展情况

近日，公司对子公司提供融资担保的进展情况如下：

三、被担保方基本情况

（一）基本情况

（二）最近一年及一期财务数据

单位：万元

注：上表中子公司财务数据为单体财务报表数据。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告日，公司及子公司获批的担保总额不超过124亿元，公司对外担保余额为50.23亿元，占公司最近一年经审计净资产（按公司2022年度经审计归属于上市公司股东的净资产76.80亿元计）的65.40%，均为公司及子公司之间相互提供的融资担保。截至本公告日，公司无逾期担保、无涉及诉讼的担保，无因担保被判决败诉而应承担的损失。

特此公告。

董事会

2023年4月8日

证券代码：002539 证券简称：云图控股 公告编号：2023-024

成都云图控股股份有限公司

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（以下简称《监管指引2号》）、深圳证券交易所《上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》（以下简称《主板规范运作》）等相关规定，对成都云图控股股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金2022年度存放与使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账时间

根据中国证监会《关于核准成都云图控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2137号），公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票197,623,762股，发行价为每股人民币10.10元，共计募集资金1,995,999,996.20元，坐扣承销和保荐费用7,984,000.00元后的募集资金为1,988,015,996.20元，已由主承销商（保荐机构）中信建投证券股份有限公司于2022年12月14日汇入公司募集资金监管账户。募集资金总额减除承销保荐费、律师费、审计验资费、股票登记费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用11,063,927.69元后，公司本次募集资金净额为1,984,936,068.51元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2022〕11-64号）。

（二）募集资金使用和结余情况

单位：元

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《监管指引2号》和《主板规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中信建投证券股份有限公司于2022年12月23日分别与上海浦东发展银行股份有限公司成都新都支行、中国工商银行股份有限公司成都新都支行、中国工商银行股份有限公司松滋支行、中国进出口银行四川省分行和中国农业银行股份有限公司松滋市支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。前述已签署的三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行相应协议。

（二）募集资金专户存储情况

截至2022年12月31日，公司有五个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

单位：元

[注]中国工商银行股份有限公司成都新都工业大道支行、中国农业银行股份有限公司松滋市云中分理处无协议签署权限，故公司及保荐机构与其上级支行中国工商银行股份有限公司成都新都支行、中国农业银行股份有限公司松滋市支行签署募集资金三方监管协议。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见附件。

（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明

公司募集资金投资项目未出现异常情况。

（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度，公司严格按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求存放和使用募集资金，真实、准确、完整、及时地披露募集资金的存放与使用情况，不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规的情形。

附件：募集资金使用情况对照表。

特此公告。

成都云图控股股份有限公司董事会

2023年4月8日

附件

募集资金使用情况对照表

2022年度

编制单位：成都云图控股股份有限公司 单位：元

证券代码：002539 证券简称：云图控股 公告编号：2023-029

成都云图控股股份有限公司

关于对全资子公司应城化工公司

增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、增资事项概述

（一）成都云图控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月6日召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于对全资子公司应城化工公司增资的议案》，同意公司以自有（自筹）货币资金210,000万元对全资子公司应城市新都化工有限责任公司（以下简称“应城化工公司”）进行增资，使其注册资本由57,840万元增至267,840万元（以下简称“本次增资”）。本次增资完成后，应城化工公司的股权结构保持不变，仍为公司的全资子公司。

（二）根据《公司章程》和《对外投资管理制度》相关规定，本次增资事项在董事会权限范围之内，无需提交公司股东大会审批，董事会授权公司管理层办理本次增资的相关事宜，包括但不限于决定注资的具体时间及其金额、办理增资的工商登记事项等。

（三）本次增资不使用募集资金，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、增资标的的基本情况

（一）基本情况

公司名称：应城市新都化工有限责任公司

统一社会信用代码：91420981744642946N

法定代表人：陈登

注册资本：57,840万元人民币

注册地址：应城市盐化大道26号

成立日期：2003年3月19日

经营范围：许可项目：肥料生产；危险化学品经营；燃气经营；港口经营；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：货物进出口；技术进出口；化工产品销售（不含许可类化工产品）；非食用盐销售；非食用盐加工；化工产品生产（不含许可类化工产品）；肥料销售；化肥销售；煤炭及制品销售。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

股权结构：公司持股100%。

是否为失信被执行人：否

（二）经营情况

应城化工公司是公司“盐-碱-肥”产业链的实施主体之一，现有合成氨产能25万吨、纯碱及氯化铵60万双吨、硝酸钠及亚硝酸钠10万吨、复合肥60万吨。目前，应城化工公司正在实施“盐化循环经济产业链绿色转型及产品结构调整升级项目”（以下简称“新项目”），通过建设70万吨合成氨及其配套上下游项目，进一步掌控上游氮资源，填平补齐“盐-碱-肥”产业链，推进产品结构调整升级和市场扩张，具体内容详见公司于2021年12月28日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于全资子公司应城化工公司与湖北省应城市人民政府签署投资合作意向协议书的公告》（公告编号：2021-103）。新项目中的30万吨轻质碱改重质碱项目已于2022年建成投运，其余项目的前期筹备工作进展顺利，目前已取得环评、安评、能评等前置审批手续，并完成征地拆迁和部分场地“三通一平”等工作，项目设计工作也在有序推进中，预计2023年将全面开工建设。

（三）应城化工公司最近一年又一期的主要财务指标：

单位：万元

三、增资方式及增资前后的股权结构

本次增资以公司自有（自筹）货币资金出资，增资金额为210,000万元，全部计入应城化工公司的注册资本。公司将根据应城化工公司的实际资金需求进度，一次或分期完成注资，公司董事会授权公司管理层决定具体的注资时间和金额。

本次增资完成后，公司仍持有应城化工公司100%股权。增资前后应城化工公司的股权结构如下：

四、本次增资的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）增资的目的

本次增资是基于公司战略规划和经营发展的需要，通过增加应城化工公司的资本金，优化其资产负债结构，增强其资本实力和运营能力，满足其新项目建设的资金需求，进而加快公司产业链的填平补齐和产品结构调整，进一步夯实公司的低成本优势，提高公司市场竞争力，促进公司持续稳定健康发展。

（二）对公司的影响

本次增资资金来源于公司自有（自筹）货币资金，不使用募集资金，不会对公司日常经营产生不利影响。增资完成后，应城化工公司仍为公司的全资子公司，不会导致公司合并报表范围发生变更。本次增资主要用于应城化工公司新项目的建设，预计项目建成后将对公司未来的业绩增长产生正面影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（三）存在的风险

本次增资是公司从长远利益做出的审慎决策，但仍存在一定的市场风险和经营管理风险，应城化工公司在项目实施过程中也面临较多的不确定性因素。公司将积极关注市场变化情况，拟定应对方案，及时调整策略，持续加大市场开拓力度，为新项目、新产能落地做好准备工作，同时持续加强对应城化工公司的管理，不断完善内控管理制度并强化执行、监督，积极防范和应对相关风险。

五、备查文件

公司第六届董事会第十次会议决议。

特此公告。

成都云图控股股份有限公司董事会

2023年4月8日

证券代码：002539 证券简称：云图控股 公告编号：2023-025

成都云图控股股份有限公司

关于续聘2023年度审计机构的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

成都云图控股股份有限公司（以下简称“公司”）拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）为2023年度内部控制与财务审计机构，该事项已经2023年4月6日召开的第六届董事会第十次会议审议通过，尚需提交2022年年度股东大会审议，现将具体事项公告如下：

一、拟续聘会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

注：天健2022年业务收入尚未审计结束，故上表列示的内容为审计机构提供的2021年业务数据；除前述之外其他基本信息均为截至2022年12月31日实际情况。

2、投资者保护能力

上年末，天健累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

3、诚信记录

天健近三年因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施13次、自律监管措施1次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施31人次、自律监管措施2人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及39人。

（二）项目信息

1、基本信息

2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3、独立性

天健及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。

4、审计收费

公司2022年度审计费用共计150万元（含税），其中年报审计费用120万元（含税），内控审计费用30万元（含税），本期审计费用比上期审计费用增长11.11%，主要系根据审计工作量及公允合理的定价原则确定。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）审计委员会履职情况

公司董事会审计委员会对天健的执业情况进行了充分了解，并查阅了有关资格证照、诚信纪录和相关资料，一致认可天健的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力，其在执业过程中能够坚持独立审计原则，提供高质量的专业审计服务，客观、公正、公允地反映公司财务状况和经营成果；职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部相关规定，具有足够的投资者保护能力，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形；项目组成员最近三年未受到刑事处罚、行政处罚。

公司董事会审计委员会于2023年3月24日召开2023年第1次会议，对续聘2023年度审计机构的事项进行了认真审议并形成了书面审核意见，同意向董事会提议续聘天健为公司2023年度内部控制与财务审计机构，并同意将该事项提交董事会审议。

（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

1、独立董事事前认可意见

天健诚信状况良好，具有开展相关审计业务的专业资格，在业务规模、执业质量等方面处于领先地位，能够按照注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循独立、客观、公正的执业准则，为公司提供高质量、专业化的审计服务，具备专业胜任能力、投资者保护能力和独立性。本次续聘会计师事务所符合公司及全体股东的利益，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。综上，我们同意续聘天健为公司2023年度内部控制与财务审计机构，并同意将该议案提交公司第六届董事会第十次会议审议。

2、独立董事独立意见

公司续聘天健为2023年度内部控制与财务审计机构，有利于保持审计业务的连续性和稳定性，保证公司审计工作的质量。天健具备为上市公司提供审计服务的能力和执业资质，在独立性、专业胜任能力、投资者保护能力等方面能够满足公司对审计机构的要求。2022年执业过程中，天健作风严谨、公正执业且勤勉高效，较好地完成了年度审计的各项工作，从专业角度维护了公司和股东的合法权益。本次续聘审计机构的事由充分、合理，审议程序合法、有效，不存在损害公司和股东利益的情形。综上，我们一致同意《关于续聘2023年度审计机构的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

（三）董事会审议和表决情况

公司于2023年4月6日召开了第六届董事会第十次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于续聘2023年度审计机构的议案》。公司从独立性、专业胜任能力、诚信记录、投资者保护能力多个维度进行比选，认为天健具备为上市公司提供审计服务的专业能力和丰富经验，能够满足公司审计工作的要求。为保证审计工作的连续性和稳定性，同意续聘天健为公司2023年度内部控制与财务审计机构，并提请公司股东大会授权公司管理层与其签署相关协议，根据公司2023年度财务审计和内控审计的实际工作量及市场价格水平，确定其年度审计费用。

（四）生效日期

本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

三、备查文件

（一）公司第六届董事会第十次会议决议；

（二）公司董事会审计委员会履职证明文件；

（三）独立董事关于第六届董事会第十次会议及年度相关事项的事前认可意见；

（四）独立董事关于第六届董事会第十次会议及年度相关事项的独立意见；

（五）天健基本情况说明。

特此公告。

成都云图控股股份有限公司董事会

2023年4月8日

证券代码：002539 证券简称：云图控股 公告编号：2023-028

成都云图控股股份有限公司

关于调整组织结构的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

成都云图控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月6日召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整组织结构的议案》。为更好地适应公司的发展规划和管理需要，进一步优化内部管理体系，提高管理决策效率和管理水平，提升公司运营效率，保障公司战略规划的有效落实，公司决定对组织结构进行调整和优化，调整后的组织结构图详见附件。

特此公告。

成都云图控股股份有限公司董事会

2023年4月8日

附件：成都云图控股股份有限公司组织结构图

证券代码：002539 证券简称：云图控股 公告编号：2023-026

成都云图控股股份有限公司

董事、监事和高级管理人员2022年度薪酬情况及2023年度薪酬方案

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

成都云图控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月6日召开第六届董事会第十次会议、第六届监事会第七次会议，分别审议了董事、监事和高级管理人员2022年度薪酬情况及2023年度薪酬方案的相关议案，其中董事和监事薪酬的相关议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。现将具体情况公告如下：

一、2022年度薪酬执行情况

根据公司2022年度完成的实际经营业绩及公司《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》的规定，公司对董事、监事和高级管理人员进行了考核，并确定2022年度董事、监事和高级管理人员薪酬共计424.63万元，具体分配情况如下：

注：2022年5月6日，独立董事黄寰先生、监事柏万文先生、副总裁刘晓霞先生任期届满离任，其中黄寰先生、刘晓霞先生自离任起不再担任公司任何职务，柏万文先生仍在公司担任其他职务，内容详见公司刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告（公告编号：2022-066）。

二、2023年度薪酬方案

根据《上市公司治理准则》及《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》等规定，结合所处行业状况、地区薪酬水平、公司实际经营情况和业务考核要求，公司拟定2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案如下：

（一）适用范围：在公司领取薪酬的董事、监事及高级管理人员。

（二）适用期限：2023年1月1日至2023年12月31日

（三）薪酬标准

1、董事

（1）独立董事

公司独立董事采用津贴制，2023年度津贴标准为10万元（含税），按季度平均发放。

（2）其他董事

在公司任职的董事根据其在公司担任的具体职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，不再另行领取董事津贴。

2、监事

在公司任职的监事根据其在公司担任的具体职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，不再另行领取监事津贴。

3、高级管理人员

在公司任职的高级管理人员根据其在公司担任的具体职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬。

三、审议程序

（一）《董事2022年度薪酬情况和2023年度薪酬方案》

公司副董事长宋睿先生、董事张光喜先生和王生兵先生兼任公司高级管理人员，其作为高级管理人员在公司领取薪酬，而不再作为董事领取董事报酬，本次审议的董事薪酬包含牟嘉云女士、黄寰先生、余红兵先生、王辛龙先生、钟扬飞先生5名现任和离任董事。

公司于2023年3月23日召开董事会薪酬与考核委员会2023年第一次会议审议了《董事2022年度薪酬情况和2023年度薪酬方案》，鉴于涉及委员及其关联方的薪酬，出于谨慎原则全体委员回避表决，直接提交公司董事会审议。

公司于2023年4月6日召开第六届董事会第十次会议，以2票同意、0票反对、0票弃权、5票回避，审议了《董事2022年度薪酬情况和2023年度薪酬方案》。出于谨慎原则关联董事牟嘉云女士、宋睿先生、余红兵先生、王辛龙先生、钟扬飞先生回避表决，出席会议的非关联董事不足3人，故该议案直接提交公司2022年年度股东大会审议。

（二）《监事2022年度薪酬情况和2023年度薪酬方案》

公司于2023年4月6日召开第六届监事会第七次会议，以0票同意、0票反对、0票弃权、3票回避，审议了《监事2022年度薪酬情况和2023年度薪酬方案》。鉴于涉及全体监事薪酬，出于谨慎原则全体监事回避表决，故该议案直接提交公司2022年年度股东大会审议。

（三）《高级管理人员2022年度薪酬情况和2023年度薪酬方案》

本次审议的高级管理人员薪酬包含宋睿先生、张光喜先生、王生兵先生、刘晓霞先生、阚夕国先生、车茂先生、范明先生7名现任和离任高级管理人员。

公司董事会薪酬与考核委员会2023年第一次会议以2票同意、0票反对、0票弃权、1票回避，审议通过了《高级管理人员2022年度薪酬情况和2023年度薪酬方案》，并提交公司董事会审议。

公司第六届董事会第十次会议以3票同意、0票反对、0票弃权、4票回避，审议通过了《高级管理人员2022年度薪酬情况和2023年度薪酬方案》。出于谨慎原则关联董事牟嘉云女士、宋睿先生、张光喜先生、王生兵先生回避表决。根据《公司章程》等有关规定，高级管理人员薪酬情况和方案经公司董事会审议通过即可，无需提交2022年年度股东大会审议。

四、独立董事意见

（一）公司董事和高级管理人员绩效考核是结合公司实际经营情况以及董事、高级管理人员的履职情况，并充分考虑公司所处的行业、地区的薪酬水平所制定的，能有效激励公司董事和高级管理人员的积极性，督促董事和高级管理人员勤勉尽责，促进公司长久持续发展。

（二）公司董事、高级管理人员薪酬方案的制定与执行程序符合相关法律法规、《公司章程》及《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》的规定，不存在损害公司及股东利益的情况。

（三）董事会的召集、召开、审议和表决程序符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》的相关规定，出于谨慎性原则关联董事对董事、高级管理人员的薪酬情况进行了回避表决。

因此，我们一致同意董事、高级管理人员2022年度薪酬执行情况和2023年度薪酬方案，并同意将董事2022年度薪酬执行情况和2023年度薪酬方案提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

五、其他

（一）上述薪酬均为税前金额，公司董事、监事和高级管理人员应依法缴纳个人所得税。

（二）公司董事、监事和高级管理人员参加公司董事会、监事会、股东大会会议以及其他履行职责发生的相关费用均由公司承担。

（三）公司董事、监事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。

六、备查文件

（一）公司第六届董事会第十次会议决议；

（二）公司第六届监事会第七次会议决议；

（三）公司独立董事关于第六届董事会第十次会议及年度相关事项的独立意见。

特此公告。

成都云图控股股份有限公司董事会

2023年4月8日

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