蚂蚁翻篇，马云交出实控权

文 |俞燕

编 |吴戈

出品 |喻观财经

周游列国的退休人士杰克马，上周五（1月6日）从东京跑到泰国会客访友，成为泰国媒体和社交平台上最火的中国顶流网红。

次日，杰克马则登上了中国的各媒体和网络平台。

这一天（1月7日），蚂蚁科技集团股份有限公司（简称“蚂蚁”）发了一则《关于持续完善公司治理的公告》，其中最为人关注的一条便是，宣布杰克马将不再是其实控人，其股份表决权由原来的53.46%降为6.2%。

蚂蚁表示，此番调整对公司治理结构的进一步优化，将对其持续稳健发展起到促进作用。

十年前的1月15日，在淘宝十周年庆典上，时年48岁的杰克马宣布辞去阿里巴巴集团（下称“阿里”）CEO一职，表示：“相信年轻人会比我们做得更好”。

十年后，58岁的杰克马又交出了蚂蚁的实控权。

当晚，CBIRC掌门郭先生接受央媒采访时表示，14家平台企业的金融业务专项整改已基本完成，今后将实行常态化管理。

这也意味着，历时两年的包括蚂蚁在内的平台企业整改尘埃落定。

新年伊始，蚂蚁也终于要翻篇了。

当年热爱金庸的杰克马，为自己取了一个“风清扬”的花名。他也最终选择了风清扬式的归宿：封剑归隐。

早在2017年就在琢磨退休的杰克马，如今终于可以彻底地做一个“人间自在人”了。

拆解控制权

1月7日，蚂蚁发布的《关于持续完善公司治理的公告》，主要内容有三：

1、在现有四名独董的基础上再引入一名独董，实现独董在董事会人数过半。

2、蚂蚁相关管理层成员不再担任阿里的合伙人，进一步提升公司治理的透明度和有效性，强化与股东阿里的隔离。

3、蚂蚁主要股东投票权发生变化，杰克马不再是蚂蚁的实际控制人，从此蚂蚁没有实际控制人。

当日，杰克马及他的伙伴们签署了《一致行动协议终止协议》《关于杭州云铂投资咨询有限公司之股权转让协议》《杭州君瀚股权投资合伙企业（有限合伙）入伙及退伙协议》《承诺函》等相关文件。杭州君瀚股权投资合伙企业（有限合伙）（下称“杭州君瀚”）及杭州君澳股权投资合伙企业（有限合伙）（下称“杭州君澳”）则向蚂蚁出具了《关于股东上层结构调整的告知函》。

公告显示，蚂蚁集团此番调整的核心在于蚂蚁控制权的变化，而这也是此前整改的核心和难点之一。

其实早在2020年蚂蚁递交IPO招股书时，监管部门向其发出的问询函里，首个问题便是追问其控制权如何安排的问题。

2011年蚂蚁从阿里分拆出来，杰克马便成为蚂蚁的实控人，以11%的收益权控制着蚂蚁逾50%的股份表决权，且拥有一票否决权。

彼时这种流行于国际科技企业，但在国内尚属少见的“以小博大”的少数股东控制结构（controlling-minority structure），令业界大呼“高！妙！”。

从蚂蚁目前的股权结构图可以看出，本次调整，蚂蚁的两大股东杭州君瀚和杭州君澳的股比（合计持股53.46%）并没有发生变化，发生变化的只是杭州君瀚和杭州君澳的普通合伙人（GP）和执行事务合伙人——杭州云铂投资咨询公司（简称“杭州云铂”）的股权构成。

概括来说，调整之前，蚂蚁的股权层级有三：杰克马和他的井贤栋、胡晓明、蒋芳，通过杭州云铂控制杭州君瀚和杭州君澳，从而间接地掌控蚂蚁。

在杭州云铂里，杰克马作为实控人持股34%，井、胡、蒋各持股22%，作为杰克马的一致行动人。

根据相关规定，在有限合伙企业里，有限合伙人（LP）只有分红权但没有股份表决权，而普通合伙人（GP）则拥有股份表决权。

因此，杭州君瀚和杭州君澳的股份表决权，属于杭州云铂。而三名一致行动人的股份表决权，亦属于杰克马所有。

因此，杰马克虽然持股数是34%，但却拥有了53.46%的股份表决权。即使按照蚂蚁2020年上市发行完成后的情形，杰克马仍拥有39.99%的实控权地位。

此次调整之后，杭州君瀚和杭州君澳各自组成了一支五人小分队，一支由杰克马率领（其他四人为韩歆毅、张彧、黄辰立、周芸）的杭州星滔企业管理咨询公司（简称“杭州星滔”），作为杭州君瀚的普通合伙人；另一支由井贤栋率领（其他四人为邵晓锋、倪行军、赵颖、吴敏芝）的杭州云铂，作为杭州君澳的普通合伙人。

简而言之，以往的杰马克四人组，变成了十人组，且分为两队，各持20%，分别独立行使股份表决权，不再存在一致行动人关系。

蚂蚁公告称，杭州星滔和云铂投资作为杭州君瀚及杭州君澳的普通合伙人，不享有任何来源于蚂蚁的经济利益。

这么一来，杰克马的股比就从34%降为20%，股份表决权则从53.46%降为6.208%。

这也意味着，蚂蚁从此不再有公司治理结构意义上的实控人，也不再存在任何直接或间接股东单一或共同控制蚂蚁的情形。

蚂蚁称，调整后其股份表决权更加透明且分散，这样的治理结构更加稳健，有利于公司的可持续发展。

1月8日，蚂蚁的非并表关联方阿里发布公告称，阿里在蚂蚁的股权保持不变。

同日，蚂蚁的全资子公司恒生集团旗下的恒生电子（600570.SH）公告称，其实控人由杰克马（间接控制20.72%股份的表决权）变为无实控人。

蚂蚁间接参股的朗新科技、永安行、吉大正元、金桥信息、奥比中光等公司则发布公告称，公司皆不涉及实控人变化。

有业内人士指出，蚂蚁调整前的这种少数股东控制的股权结构，最大的问题在于代理成本较高，当出现利益冲突时，容易出现决策者“损人利己”的情形，陷入公司治理僵局。

近年来，资本系大举扩张产生的诸多风险，亦暴露出公司治理监管方面的问题。紧抓公司治理这个牛鼻子，加强对大股东和实际控制人的穿透监管，成为当下的监管重心。

而蚂蚁的此轮调整，显然已消解了监管部门此前对于这家巨无霸企业控制权的疑虑。

蚂蚁这番调整后，还有一个连带的影响：至少两年内，蚂蚁不会重启IPO。

为什么呢？根据相关的监管规定，申报沪、深交易所主板上市的，须最近三年实控人未发生变更；申报科创板、创业板上市的，要最近两年实控人没有发生变更。因此，蚂蚁此次发生实控人变更后，至少两年内不能申报A股IPO。

后来蚂蚁方面亦对媒体回应称，目前蚂蚁确实没有启动上市的计划。

至于两年后会怎样，那就是以后的事了。毕竟，当务之急是发展经济。作为最大的平台企业，蚂蚁需要“以数助实”，为经济振兴好好出把力了。

对于蚂蚁的这番调整，资本市场显然视为利空出尽，1月9日开盘后，恒生科技指数涨了3.15%，阿里港股上涨8.66%，美股亦呈开盘上涨之势。

两年整改

蚂蚁巨变，故事的起点要回到两年多之前。

2020年10月24日，外滩之夜。杰克马的一番冲天炮般的言论，引发轩然大波。

而在前一日，蚂蚁刚刚确定了IPO定价，杰克马彼时不无得意对外透露，这将是人类有史以来最大规模的IPO融资。

29家战投整装待发，中签的股民喜形于色，都在等着2020年11月5日挂牌的那一刻。

2020年11月2日，杰克马、蚂蚁董事长井贤栋、时任总裁胡晓明被监管约谈。两天后，蚂蚁的IPO之路戛然而止。

2020年12月15日，蚂蚁IPO被叫停后首次露面的井贤栋出现在2020第四届中国互联网金融论坛上，透露蚂蚁正对照监管部门的要求，“照镜子、找不足、做体检”，进一步落实监管要求。

井贤栋表示，遵从监管是金融科技行得稳、走得远的保障，将金融科技全面纳入监管框架，为金融科技企业开启了一个更加稳健、更加高质量发展的大幕。

2020年12月26日，金融监管部门再次约谈蚂蚁，指出其经营中存在以下主要问题：

1、公司治理机制不健全；

2、法律意识淡漠，藐视监管合规要求，存在违规监管套利行为；

3、利用市场优势地位排斥同业经营者；

4、损害消费者合法权益，引发消费者投诉等。

而这些问题，在其他几大平台企业之中亦同样存在。此后，包括蚂蚁在内的14家平台相继切换到整改模式。

为此，蚂蚁成立了整改工作组，对内制定了整改时间表，对外则保持业务的连续性和企业正常经营。

2021年3月15日，中财委第九次会议指出，一些平台企业发展不规范、存在风险，平台经济发展不充分、存在短板，监管体制不适应的问题也较为突出，因此要加快健全平台经济法律法规，及时弥补规则空白和漏洞，金融活动要全部纳入金融监管。

“金融活动要全部纳入金融监管”，亦成为此后金融监管的主基调。

此前一直游走于金融监管视野之外的平台企业所参与的金融业务，成为整改的重点。

2021年4月12日，金融监管部门又一次约谈蚂蚁，要求其须正视金融业务活动中存在的严重问题和整改工作的严肃性，对标监管要求和拟定的整改方案，深入有效整改。

这一次，监管部门为蚂蚁明确了五大整改内容：

1、纠正支付业务不正当竞争行为，在支付方式上给消费者更多选择权，断开支付宝与“花呗”“借呗”等其他金融产品的不当连接，纠正在支付链路中嵌套信贷业务等违规行为。

2、打破信息垄断，严格落实《征信业管理条例》要求，依法持牌经营个人征信业务，遵循“合法、最低、必要”原则收集和使用个人信息，保障个人和国家信息安全。

3、蚂蚁集团整体申设为金融控股公司，所有从事金融活动的机构全部纳入金融控股公司接受监管，健全风险隔离措施，规范关联交易。

4、严格落实审慎监管要求，完善公司治理，认真整改违规信贷、保险、理财等金融活动，控制高杠杆和风险传染。

5、管控重要基金产品流动性风险，主动压降余额宝余额。

整改的核心思路有三：一是坚持“金融为本、科技赋能”，二是坚持金融活动全部纳入金融监管，三是坚持发展和规范并重。

如何在促进金融科技发展和防范金融风险之间取得平衡，既考验着监管部门的监管智慧，亦考验着蚂蚁们对创新与合规经营的边界把握。

如果说“如果没有信任，就不可能有贸易”，那么如果没有对金融规律和金融风险的敬畏之心，就不会有合规经营的道德律。

如果说虚拟账户体系的建立是蚂蚁发展史上的重要里程碑，那么“金融归于金融监管”的整改，亦是其发展史上的另一个里程碑。

事实上，在整改之前，蚂蚁已遭遇过支付宝“校园日记”事件、招财宝平台产品逾期风险、熟人修改登录密码漏洞等一系列挑战，几度陷入舆论旋涡。

从长远、稳健的发展来说，蚂蚁无论如何都要经历一场凤凰浴火。

2021年7月，蚂蚁公布了新的管理团队名单，首设首席合规官岗，显示出蚂蚁对合规问题的重视。

除了高速管理团队和组织架构，蚂蚁整改的重头戏是当家业务——以“花呗”“借呗”为代表的消费信贷业务。

在杰克马等三人被首次约谈的当日（2020年11月2日），《网络小额贷款业务管理暂行办法（征求意见稿）》发布了，正式开启了网络小贷的监管元年。

2021年6月3日，重庆蚂蚁消费金融有限公司（下称“蚂蚁消金”）获批开业，成为第31家消费金融公司。

根据监管要求，自蚂蚁消金开业起1年过渡期内，“借呗”的运营主体重庆市蚂蚁商诚小额贷款有限公司和“花呗”的运营主体重庆市蚂蚁小微小额贷款有限公司，要平稳有序地退出市场。蚂蚁消金开业六个月内，须完成“花呗”“借呗”的品牌整改工作。

2021年9月22日，“花呗”公告称，其正逐步推进接入央行征信系统。

随后，“借呗”启动品牌隔离工作，分拆为自营、联营和助贷模式三大块，其中自营模式由蚂蚁消金单独提供。助贷模式则是从“借呗”中分离出的银行信贷即“信用贷”，与此相对应，从“花呗”中分离出的银行信贷变为“信用购”。

从2015年4月上线到2021年进行品牌隔离，“花呗”“借呗”走过了六年时光，数亿人享受到“花呗”“借呗”带来的便利。但在高速发展之下，“两呗”存在的高杠杆风险以及网络套利现象开始显现，亦受到监管部门的高度关注。

如今蚂蚁消金如期开业，但随即面临着一个现实之考：以其当时的业务体理，其80亿元的注册资本，显然无法达到消金公司杠杆率须保持在10倍以内的监管要求。如达到消金公司的资本充足率要求，按彼时业界的估算，蚂蚁消金至少需要300亿元资本金。

增资公司历时一年多，其间颇多波折，从现有股东宣布认购，到突然暂缓认购，再到有的股东放弃认购等，最终在2022年的最后一个工作日（2022年12月30日），蚂蚁消金的增资方案获批，注册资本增至185亿元，引入了代表地方国资的杭州金投数字科技集团等在内的三家新股东。其中，蚂蚁的股比为50%。

至此，蚂蚁的整改重头戏圆满收工。

除了“两呗”品牌隔离，在两年的整改中，蚂蚁还在“两不加，两不降”的原则（“不增加消费者成本、不增加金融机构等合作伙伴成本，不降低消费者服务体验、不降低风险防范标准和要求”）之下，完成了其他金融业务的整改。

比如，在诸平台相继关停各自旗下的互助保险之后，规模最大的相互宝（原“相互保”），也最终在2022年1月28日2停止运行，走完了从诞生到消失的四年历程。

此外，蚂蚁将所持众安保险的股比从13.54%减为10.37%。

2021年11月26日，蚂蚁向央行递交了钱塘征信有限公司的牌照申请。

2022年7月25日，阿里与蚂蚁终止了《数据共享协议》，以回应监管的要求。

从2004年支付宝成立，到2014年蚂蚁金融服务集团成立，再到2020年更名为蚂蚁科技集团，直至2023年完成整改，蚂蚁一路进化。

驰隙流年，飞鸿雪泥。

蚂蚁从此翻篇了。

图片：网络